توضیحی در باب مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود

• شرکت بامسئولیت محدود :

شرکت های با مسئولیت محدود ،در حقیقت یک شرکت تجاری است که متشکل از دو یا چند نفر بوده و از مجموع سهم الشرکه شریکان شرکت مسئولیت محدود جهت به انجام رساندن کلیه امور تجاری و به دست آوردن منفعت پدید می آید. بنابراین شرکت با مسئولیت محدود مانند شرکت های سهامی شرکتی است که تجاری بوده و در زمره شرکت های سرمایه ای می باشد به این معنا که در این شرکت ها سرمایه تاثیر بیشتری نسبت به شخصیت صاحبان سهم الشرکه در معرفی شرکت دارد و هر عضو به میزان سهمی که در شراکت دارند در قبال دیون و تعهدات شرکت مسئولند.مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود عالی ترین تشکل سهم الشرکه است که می تواند همانند شرکت های سهامی به صورت مجمع عمومی عادی-عادی به صورت فوق العاده و فوق العاده با حد نصاب مقرره در اساسنامه و جهت بررسی موضوعات و مسائلی که طبق اساسنامه مقرر گردیده تشکیل شود.مجمع شرکاء مختار بوده و می تواند هر تصمیم قانونی را بگیرد،این تصمیمات قانونی شامل انتخاب مدیر یا مدیران شرکت،انتخاب هیئت نظار یا (بازرس)،تعیین خط مشی شرکت،موافقت با ورود اعضای جدید،افزایش و کاهش و انحلال شرکت و غیره/انتخاب روزنامه جهت درج آگهی های شرکت،تعیین روزنامه کثیرالانتشار در شرکت های با مسئولیت محدود الزامی نیست اما شرکا می توانند بر اساس اساسنامه تنظیم شده خود روزنامه خاصی را به منظور نوشتن اطلاعیه های شرکت تعیین کنند.در ادامه موسسه ثبت شرکت کریمخان در خصوص اشخاصی که قادر به دعوت مجمع شرکا به تشکیل جلسه هستند توضیح می دهد.

• اشخاصی که می توانند مجمع شرکاء را به تشکیل جلسه دعوت نمایند :

یکی از موضوعاتی که در تشکیل جلسه مجمع در شرکت های با مسئولیت محدود حائز اهمیت می باشد نیاز و احتیاجی است که از طرف مدیر یا مدیران،هیئت نظار(بازرس-بازرسان) و یا دارندگان سهم الشرکه احساس می شود،بنابراین در شرکت های با مسئولیت محدود تشکیل مجمع الزامی نمی باشد ( در این زمینه قانون تجارت سخنی به میان نیاورده است)،در نهایت به دلیل طرح و بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان و تقسیم سود و اندوخته میبایست صاحبان سهم الشرکه در انتهای هر سال مالی تا چهارماه پس از آن که میبایست براساس قوانین مالیاتی اظهارنامه مالیاتی را به مرجع ذیصلاح ارائه دهند مجمع شرکاء را به تشکیل جلسه دعوت کنند و علاوه بر مورد بررسی قراردادن ترازنامه و حساب سود و زیان و اندوخته شرکت در خصوص تقسیم سود شرکت تصمیم گیری نمایند.با این اوصاف مدیران شرکت،هیئت نظار(بازرس یا بازرسان) و همچنین دارندگان یک پنجم سهم الشرکه قادر خواهند بود که مجمع شرکاء را به تشکیل جلسه دعوت نمایند.

ثبت شرکت کریم خان نحوه دعوت مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود را برای شما تشریح می کند.

• نحوه دعوت مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود :

آیا شرکاء را می توان از راهی به جز روزنامه های کثیرالانتشار به تشکیل جلسه دعوت کرد؟

قانون تجارت در این زمینه سخنی به میان نیاورده است،اما با توجه به قانون تجارت و روندهای کاری موجود در اداره ثبت شرکت ها،شیوه دعوت مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود در ابتدا میبایست براساس اساسنامه شرکت صورت پذیرد.مانند دعوت از مجمع به وسیله پست سفارشی،در صورتی که اساسنامه در این زمینه سخنی نگفته باشد باید از طریق روزنامه های کثیرالانتشار مجمع را به تشکیل جلسه دعوت کرد.ممکن است برای شما این سوال پیش بیاید که در صورتی که اساسنامه روش بخصوصی را به منظور دعوت مجمع معین نکرده باشد آیا می توان جلسه مجمع را توسط هر روزنامه کثیرالانتشار ( براساس تشخیص و انتخاب دعوت کننده/دعوت کنندگان مجمع از جمله مدیر یا مدیران شرکت) به تشکیل جلسه دعوت کرد؟

پاسخ سوال فوق مثبت است اما جهت پیشگیری از سوء استفاده برخی از صاحبان سهم الشرکه قانونگذار میبایست در شرکت با مسئولیت محدود نیز شیوه دعوت مجمع شرکاء را معین کند و یا شرکاء در زمان تنظیم اساسنامه اقدامات لازم را در این زمینه انجام دهند.

• بازه زمانی میان انتشار آگهی و تشکیل مجمع :

بازه زمانی میان انتشار آگهی و تشکیل مجمع با توجه به سکوت قانونگذار و مراجعه به عمومات قانون تجارت باید بین 10 تا 40 روز باشد،این امریست که مورد پذیرش ادارات ثبت شرکت ها قرار گرفته است.البته معمولا در صورتی که تمامی صاحبان سهم الشرکه با تشکیل مجمع شرکاء موافق بودند و در مجمع حضور یافتند انتشار آگهی دعوت اختیاری خواهد بود.

جهت اطلاع از نحوه تصمیم گیری در مجمع شرکاء با موسسه ثبت شرکت کریمخان همراه باشید.

• نحوه تصمیم گیری در مجمع شرکاء :

با توجه به موضوعات مطرح شده در مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود،حد نصاب برای تصمیم گیری در مجمع متفاوت است که می توان آن ها را به صورت ذیل خلاصه نمود:

1. موضوع نقل و انتقال سهم الشرکه از جانب یک شریک به شریک یا شرکاء دیگر شرکت،منوط به تصویب و موافقت سه چهارم دارندگان سهم الشرکه که اکثریت عددی را نیز داشته باشند می باشد.
2. موضوع تغییر و یا اصلاح اساسنامه: تصمیم گیری به شرح فوق می باشد (مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری قید شده باشد).
3. موضوع ورود شریک دیگر که سبب افزایش سرمایه شرکت شود،در این مورد نیز موافقت سه چهارم دارندگان سهم الشرکه که اکثریت عددی را نیز داشته باشند الزامی است.
4. در موارد و موضوعات دیگر بر اساس ماده 106 قانون تجارت،تصمیم گیری به عهده اشخاصی است که نصف سرمایه شرکت را دارند اگر اولین بار این اکثریت حاصل نشد،میبایست کلیه شرکاء مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور نصف سرمایه را نداشته باشند اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
5. در خصوص انحلال شرکت : تصمیم گیری توسط عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد ( بدون این که این عده دارنده حداقل سه چهارم سهم الشرکه بوده و اکثریت عددی را نیز داشته باشند) صورت می گیرد.

• اسناد و مدارک لازم برای تشکیل و ثبت شرکت های با مسئولیت محدود :

جهت تشکیل و ثبت شرکت های با مسئولیت محدود اسناد و به همراه داشتن مدارک زیر الزامی می باشد:

1. دو نسخه اساسنامه شرکت که میبایست براساس مواد 94 الی 115 قانون تجارت تنظیم شده باشد و تمامی صفحات آن توسط صاحبان سهم الشرکه امضا شده باشد.
2. صورتجلسه مجمع عمومی موسس مشعر بر تصویب اساسنامه،برگزیدن هیئت مدیره و هیئت نظار (بازرس یا بازرسان) شرکت در صورتی که صاحبان سهم الشرکه بالای 12 نفر باشند و اقرار به وصول تمامی سرمایه شرکت از جانب هیئت مدیره
3. صورتجلسه هیات مدیره و انتخاب مدیر عامل شرکت ( در صورت لزوم) و تعیین دارندگان حق امضاء اسناد و مدارک تعهدآور و تجاری شرکت
4. تنظیم تقاضانامه که به شکل چاپی ارائه شده است و باید نوشته های آن با توجه به اسناد و مدارک شرکت تنظیم شود
5. تنظیم شرکتنامه که به شکل چاپی ارائه شده است و باید نوشته های آن با توجه به اسناد و مدارک شرکت تنظیم شود

در مطالب گذشته سایت ثبت کریم خان در مورد ثبت شرکت با مسئولیت محدود سخن گفتیم.در این مطلب قصد داریم در خصوص مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود سخن بگوییم.